В разгар Великой депрессии два друга-батрака, Джордж и Ленни, скитаются по Калифорнии в поисках заработка. Умный и практичный Джордж вынужден постоянно опекать своего простодушного и физически сильного товарища, чья наивность не раз приводила к неприятностям. Наконец им удаётся устроиться на одно из ранчо, где они надеются скопить денег на собственную ферму. Однако судьба готовит им жестокое испытание, которое навсегда изменит жизнь обоих.