Четверо подростков берут с собой на ярмарку младшего брата Джои и решают заночевать в заброшенном карнавальном поезде-призраке. Их авантюра оборачивается кошмаром, когда они случайно видят убийство: обезображенный сын владельца карусели в ярости расправляется с гадалкой, которая его обманула. Теперь убийца знает, что у него есть свидетели, и начинает охоту на ребят в лабиринте ярмарочных аттракционов, откуда выбраться живым почти невозможно.