Фильм основан на реальных событиях героической обороны Одессы в годы Великой Отечественной войны. В течение нескольких месяцев две неполные дивизии, сформированные из моряков и добровольцев-горожан, практически без танков и с минимальным вооружением, сдерживали мощный натиск двенадцати прекрасно оснащённых вражеских дивизий. Картина рассказывает о беспримерном мужестве защитников города, вставших на его рубежах.