Бессмертный граф создал удивительную машину, которая может материализовать фрагменты его памяти. После того как он отправился в путешествие по собственному прошлому, на улицах современного Воронежа неожиданно появились персонажи из его воспоминаний: средневековые рыцари, колдуньи и горожане прежних эпох заполонили город. Остановить этот хаос могут только пятеро школьников, случайно активировавших устройство. Чтобы вернуть всё на свои места, им придётся отыскать самого графа в лабиринтах его же памяти и решиться на опасное путешествие во времени.