Ночью на дороге Роберт подбирает девушку, спасающуюся от погони. Она страдает полной амнезией и помнит лишь своё имя — Элизабет. Её возвращают в клинику, где обитают такие же несчастные, забывающие номер своей палаты, едва выйдя за порог. С наступлением темноты тихие пациенты начинают испытывать неконтролируемый страх, под влиянием которого способны на ужасающие поступки. Не в силах больше это выносить, две девушки решаются на отчаянный побег из лечебницы.