Жарким летом 1941 года, в первые дни войны, молодому лейтенанту НКВД поручают сопроводить в тыл эшелон с политзаключёнными и уголовниками. После внезапного налёта вражеской авиации из всей группы в живых остаются лишь трое: сам офицер, опасный рецидивист по кличке Усатый и один из политзаключённых. Им предстоит пробираться по вражеской территории, где вынужденное соседство стирает границы между званием и статьёй, а общая цель — выжить — заставляет забыть о прошлых противоречиях.