Действие этой необычной музыкальной комедии разворачивается в Нью-Йорке 1929 года, в эпоху сухого закона и гангстерских разборок. Всемирно известная особенность фильма — все роли гангстеров и певиц исполняют дети. Главный герой, обаятельный пройдоха Багси Мэлоун, хочет помочь своей подружке Блаузи, мечтающей о голливудской карьере, и для этого ему нужны деньги. Его план — ограбить склад оружия, принадлежащий Денди Дэну, заклятому врагу местного авторитета Толстого Сэма, чей подпольный клуб находится под угрозой.