В окрестностях секретной базы «Зона 51» начинается череда жутких событий. Городок терроризирует пришелец, способный менять облик. Эти инопланетные существа, скрывающиеся на Земле миллионы лет, охотятся на людей, питаясь их мозгами и оставляя после себя обезглавленные жертвы. Жителям предстоит столкнуться с кошмаром, который оказался гораздо ближе, чем можно было представить.