В результате уличной драки профессор Кингсли получает тяжёлое ранение. В схожей переделке оказывается и гангстер Кэннон, который вскоре умирает. Чтобы спасти жизнь друга, доктор Совак решается на отчаянный шаг — пересаживает Кингсли часть мозга погибшего преступника. Операция проходит успешно, однако вместе с новым органом профессор неожиданно обретает и воспоминания Кэннона, в том числе знание о месте, где спрятаны деньги, украденные у криминального авторитета Марнея. Постепенно личность учёного начинает меняться под влиянием пересаженных тканей, и его поведение приобретает опасные черты.