Сразу после свадьбы шериф Уилл Кейн и его молодая жена-квакерша Эми готовятся покинуть город, чтобы начать спокойную жизнь на собственном ранчо. Но их планы рушатся, когда приходит известие: в Хэдливиль на полуденном поезде возвращается жестокий убийца Фрэнк Миллер, которого когда-то посадил за решётку сам Уилл. Теперь преступник жаждет мести, а его брат и двое головорезов уже ждут его прибытия. Оказавшись в одиночестве, поскольку горожане отказываются ему помогать, Уилл вынужден сделать мучительный выбор между долгом и личным счастьем, понимая, что к полудню ему предстоит решающая схватка.