В 1943 году офицер Мод Гэррет с секретным грузом поднимается на борт американского бомбардировщика B-17, где сталкивается с откровенной враждебностью экипажа. Её отправляют в нижнюю пулемётную башню, и оттуда она первой замечает приближающийся японский истребитель, а затем и таинственное чудовище, карабкающееся по фюзеляжу. Теперь ей придётся игнорировать не только сексистские шуточки сослуживцев, но и вести настоящую войну на два фронта — против вражеского лётчика и против неведомого небесного хищника.