История о маленьком мечтателе Малявкине, который проводил дни, глядя в небо и находя в проплывающих облаках верных друзей. Одни были похожи на слонов, другие — на пушистых зайчиков, иногда спускавшихся на землю и превращавшихся в знакомые предметы. Но когда взрослый мир пытался вмешаться в его фантазию, мальчику приходилось вставать на защиту своих необычных, воздушных товарищей.