В 1941 году капитан Константин Зарубин и рядовой Петр Полушкин, уцелевшие в бою, оказываются в немецком тылу. Их спасает воспитательница детского дома Екатерина Семеновна, которая на небольшом катере пытается вывезти своих воспитанников — детей «врагов народа». Фанатично преданная идеям Сталина, она установила для детей суровый, почти тюремный режим. Солдаты, видя страдания ребят, вступают в противостояние с жестокой надзирательницей, пытаясь смягчить её нрав. Этот трудный путь и общая опасность постепенно меняют Екатерину Семеновну, заставляя её стать человечнее, пока группа не сталкивается с новой проблемой: все берега захвачены врагом.