Медвежонок не может уснуть, хотя все остальные медведи уже погрузились в зимнюю спячку. Его постоянно что-то отвлекает. Даже совет тётушки куропатки посчитать до ста не помогает заснуть. К счастью, лесные друзья — зайчонок, белочка, мышка и бобёр — решают помочь ему и собирают целый оркестр, чтобы сыграть убаюкивающую мелодию. Этот добрый советский мультфильм рассказывает о том, как важна поддержка и находчивость.