В Китае 1930-х годов, раздираемом гражданской войной, жестокий генерал Янг стремится силой подчинить себе все двенадцать провинций. Чтобы противостоять ему, местные власти нанимают американского авантюриста О’Хару для тайной покупки оружия в Шанхае. Получив задание, О’Хара отправляется на поезде, где встречает загадочную и обаятельную Джуди Пери. Эта встреча переплетает его судьбу не только с её судьбой, но и с планами самого генерала Янга, который готовится напасть на железнодорожный экспресс.