После трагической гибели родителей Карла остаётся одна со своим братом Блейком, который страдает от редкой наследственной болезни — фатальной семейной инсомнии, лишающей его сна и медленно убивающей. Будучи студенткой-медиком, девушка отчаянно ищет способ ему помочь. В последней надежде она соглашается на экспериментальное лечение, которое предлагает старый друг семьи. Сначала кажется, что терапия работает, но вскоре состояние Блейка меняется, а его поведение становится всё более странным и пугающим.