Трое учеников старого мастера кунг-фу по прозвищу Нищий Со усердно тренируются под его началом. Их умения скоро подвергнутся серьёзной проверке: в город прибывает заклятый враг их учителя, жестокий Билл Чан. Вместе со своим братом и местным владельцем казино, который тоже решил присоединиться к этой банде, Билл представляет серьёзную угрозу. Теперь ученикам Нищего Со предстоит не только защитить честь своей школы, но и помешать злодеям осуществить их коварные планы.