Инопланетяне, способные вселяться в тела людей и менять пол по желанию, прибывают на Землю. Эти существа опасны — они питаются живыми людьми, и спецслужбы уже начали на них охоту. Двум беглецам удаётся занять человеческие оболочки, и теперь за ними гонится ФБР. Один из пришельцев знакомится с Амандой, скучающей продавщицей из магазина одежды. Узнав, что её парень изменил ей, девушка просит нового друга о мести — и инопланетянин занимает тело неверного возлюбленного. Между Амандой и существом в человеческом обличье вспыхивает чувство, и теперь девушка должна помочь ему скрыться от преследования.