Женька Потапов — обычный школьник, чья жизнь состоит из крепкой дружбы, невероятных фантазий и забавных проделок. Но всё меняется, когда он влюбляется в Лену Синицкую, самую красивую девочку в школе. Его отчаянное стремление завоевать её внимание запускает настоящую цепную реакцию смешных и нелепых событий. В этот водоворот комедийных ситуаций оказываются втянуты все: и его верные друзья, и строгие учителя, и даже вся школа. Это история о первой любви, школьной жизни и тех приключениях, которые запоминаются навсегда.