Египетская царица Клеопатра, стремясь заручиться поддержкой Юлия Цезаря, становится его возлюбленной, предварительно устранив своего брата и соправителя Птолемея. Однако Цезарь, принявший её благосклонно, вскоре возвращается в Рим, где погибает от рук заговорщиков. После его смерти борьбу за власть начинают Октавиан Август, объявленный наследником, и мятежный генерал Марк Антоний. Клеопатра делает выбор в пользу Антония, вступая в противостояние с будущим первым римским императором.