Пашка, Серёга и Роман по прозвищу Лютик — бывшие сослуживцы, прошедшие горячую точку. Теперь они вместе занимаются тюнингом старых автомобилей и участвуют в гонках, где их «Мерседес» 1940 года неизменно побеждает. На одном из таких соревнований Лютик знакомится с Олей, и между ними вспыхивает сильное чувство, омрачённое позднее известием о её смертельной болезни — астме. Вскоре жизнь друзей снова сталкивается с жестокостью: неофашисты оскверняют памятник их погибшему товарищу. Решив восстановить справедливость, они вступают в конфликт с бандой, лидер которой клянётся им отомстить.