Кибернетического секс-раба по имени Пиноккио 964 выгоняют на улицу из-за технического сбоя, лишившего его основной функции. В мире отбросов токийского мегаполиса он встречает бездомную девушку, страдающую амнезией и шизофренией, и между ними возникает причудливая связь. Тем временем корпорация, создавшая киборга, отправляет трёх своих агентов, чтобы найти и ликвидировать неудачный эксперимент, положив конец этому странному союзу.