Биографическая драма рассказывает о легендарном герое Гражданской войны Анатолии Железнякове. Матрос-анархист, лирик и романтик, он стал символом своей эпохи, а его знаменитая фраза «Караул устал» ознаменовала конец старого мира. Фильм прослеживает путь этого неординарного человека, который отдал жизнь за идеалы революции, так и не узнав, во что превратится дело, за которое он сражался.