Безумный император Калигула, погрязший в пороках и жестокости, становится жертвой заговора, в организации которого участвует даже его вероломная супруга Мессалина. После гибели мужа коварная императрица недолго хранит траур и вскоре выходит замуж за одного из своих многочисленных любовников — Клавдия, стремясь сохранить власть и влияние при новом правителе Рима.