Ученики обычной московской школы создают тайное общество с благородной, но бунтарской целью — защищать слабых и противостоять зазнайкам. Их инициативу неожиданно поддерживает новый пионервожатый, который вместо того чтобы запрещать, пытается понять ребят. Благодаря его мудрому руководству детская затея превращается в начало настоящей дружбы и меняет скучную школьную жизнь, наполняя её совместными открытиями, искренностью и увлекательными общими делами.