Молодой композитор Уинслоу Лич становится жертвой коварного продюсера Свана, владельца культового клуба «Рай». Сван, продавший душу за бессмертную славу, крадёт музыку Уинслоу, бросает его в тюрьму и оклеветывает. Вырвавшись на свободу, опозоренный и изувеченный композитор скрывается под маской, превращаясь в мстительного Призрака. Его цель — не только наказать Свана, превратившего его творение в сенсационную рок-оперу, но и спасти от его влияния талантливую певицу Феникс, в которую Уинслоу безнадёжно влюблён.