В лаборатории эксцентричного профессора МакКриллса любопытная малышка Стелла по неосторожности выпивает странный эликсир и превращается в морскую звезду. Ее брат Фли и двоюродный брат Чак, желая спасти сестру, решаются на отчаянный шаг: они тоже принимают зелье, чтобы стать рыбами и отправиться на поиски в океанские глубины. Теперь у друзей есть всего двое суток, чтобы найти Стеллу и принять противоядие, иначе магическое превращение станет необратимым, и они навсегда останутся в облике морских обитателей.