Карен Кларк преследуют кошмары, в которых уродливые искривлённые существа во главе с чудовищным Нидлтуфом не дают ей покоя. Её единственным спасением от этого ада становится сон, но, засыпая, она просыпается уже Сьюзен Хамилтон — обычной девушкой с нормальной жизнью. Граница между реальностью и подсознанием постепенно стирается, и Карен предстоит узнать пугающую правду, скрытую в её собственных страхах и запертую на странный ключ от шкатулки.