Планета Шада — это гигантская космическая тюрьма, где содержатся самые опасные преступники галактики. Коварный Скагра мечтает создать устройство, вобравшее в себя вселенский разум, для чего ему нужны знания, хранящиеся в умах заключённых Шады. Единственная проблема — никто не знает, где находится эта секретная планета. Найдя профессора, который мог бы указать путь, Скагра встречает неожиданный отпор. Учёный отказывается помогать злодею и, спасаясь от преследования, обращается за помощью к своему старому другу — Доктору.