Двое друзей отправляются в долгую автомобильную поездку по стране. Устав от дороги, они решают остановиться в уединённом мотеле, который с первого взгляда кажется пустынным и странным. Постепенно гостей начинают преследовать тревожные ощущения: кроме них здесь, похоже, никого нет, а за каждым шагом будто бы кто-то незримо наблюдает. Попытка уехать оборачивается кошмаром — на дороге появляется таинственный незнакомец в маске. Герой приходит в себя, понимая, что это был лишь сон, но тут же в дверях возникает тот самый человек из его кошмара. А затем наступает новое пробуждение... Грань между явью и иллюзией стирается, погружая путешественников в бесконечную череду пугающих видений.