Загадочное затмение опустошило Детройт: на рассвете уцелели лишь единицы, а улицы завалены брошенной одеждой, машинами и странными тенями. Телерепортёр Люк, киномеханик Пол и физиотерапевт Розмари, вместе с потерявшим мать мальчиком Джеймсом, находят убежище в полуразрушенном баре с генератором и припасами. С наступлением ночи их начинают окружать шепчущие тени, а Люк узнаёт о другом убежище у Чикаго. Чтобы добраться туда, им нужно преодолеть собственные страхи и травмы, пока надвигающаяся тьма грозит окончательно поглотить город.