Во время пикника Рейчел таинственным образом исчезает — все указывает на похищение пришельцами. Её парень Мэтью целый год безуспешно ищет любимую, пока однажды не обнаруживает её в том самом лесу, где всё и произошло. Однако радость от долгожданной встречи быстро сменяется ужасом: Мэт понимает, что перед ним не его девушка, а чужеродное существо, лишь принявшее её облик. Теперь ему предстоит выяснить, что же на самом деле случилось с Рейчел и какую угрозу таит в себе эта пугающая замена.