В волшебном мире среди облаков и радуги живут небесные бабочки и маленькие гусенички, мечтающие о крыльях. Их идиллии противостоят угрюмые обитатели Колючего леса. Гусеничка Анфиса с помощью бабочки Психеи отправляется в чудесное путешествие, чтобы стать бабочкой. Однако для превращения недостаточно одного волшебства — нужно научиться различать добро и зло, выбирать светлый путь. Преодолевая препятствия, Анфиса и её друзья через увлекательные приключения по-новому познают простые и вечные истины.