Переведённый из колонии для несовершеннолетних во взрослую тюрьму, молодой заключённый Мел попадает под влияние двух непохожих друг на друга авторитетов. Это Шепард, самый презираемый преступник в стране, и Уоррен, чей срок подходит к концу. Между ними возникает сложная связь, напоминающая отцовские отношения, но в жестоких условиях тюремного мира этот треугольник неизбежно ведёт всех к трагической развязке.