В 1941 году два британских офицера, майор Ричардсон и лейтенант Бёрк, попадают в переделку: их самолёт сбит, и они оказываются на территории противника. В плен их берёт обаятельный итальянский капитан Блэси. Неожиданно для самих себя пленник и тюремщик быстро находят общий язык и проникаются взаимной симпатией. Однако суровая реальность войны не оставляет места для дружбы по разные стороны фронта, и вскоре им предстоит сделать непростой выбор, когда приказы заставят их стать врагами.