Два друга, Пит и Джерри, прибывают в цирк Клайда Брента в надежде найти работу. Джерри пробует себя в роли ученика львоукротителя, но после громкого провала переходит на должность разнорабочего. Тем временем Пита замечает звезда воздушной акробатики, красавица Саадия, и он становится её ассистентом. Однако внимание новичка привлекает и сама владелица цирка, очаровательная Джилл Брент. Пытаясь разобраться в своих чувствах и поправить финансовые дела, Пит оказывается перед непростым выбором, а его друг Джерри не оставляет мечты однажды выйти на арену в образе клоуна.