В антиутопичном будущем, где тоталитарная система «Сфинкс» контролирует все аспекты жизни, свободные чувства запрещены, а мегаполисы изолированы, следователь Уильям прибывает в Шанхай. Его задача — раскрыть схему незаконной выдачи проездных документов. Расследование приводит его к загадочной Марии, в которую он неожиданно и страстно влюбляется. Пренебрегая долгом, Уильям скрывает её причастность и вступает в запретные отношения. Вскоре выясняется, что их связь нарушает один из главных законов — Код 46, и за это Марии грозит ужасная кара. Осознав это, Уильям готов на всё, чтобы спасти возлюбленную от неминуемой расправы.