Путешествуя инкогнито по своей стране, наследник египетского престола Кер-Амон спасает могучего Мациста от льва, и они становятся друзьями. Вскоре принц влюбляется в простую девушку Нофрет, но его счастливой жизни приходит конец: умирает отец, и Кер-Амон вынужден занять трон. Молодого фараона немедленно околдовывает коварная царица Смедес с помощью магического талисмана — она мечтает править от его имени. Установив жестокие порядки, узурпаторша обращает в рабов Нофрет и тысячи других людей. Не веря, что его друг мог превратиться в тирана, Мацист решает поднять народное восстание против коварной властительницы.