Два маленьких брата ночью отправляются в лес, чтобы найти цветы для мамы. Их путь преграждают три Страха, которые пытаются напугать ребят. Но мальчики оказываются храбрее, чем кажутся, и не поддаются на устрашающие уловки. Видя их смелость и доброе намерение, сами Страхи меняют своё отношение и помогают юным путешественникам благополучно вернуться домой с букетом. Этот трогательный советский мультфильм рассказывает о том, что доброта и отвага способны превратить даже самых мнимых врагов в союзников.