Карнавальная труппа под предводительством Клэнси прибывает в сонный городок на Среднем Западе, чтобы провести ежегодный хэллоуинский фестиваль. Для большинства это просто возможность повеселиться, но у самого Клэнси иные, гораздо более тёмные планы. Вскоре праздничные развлечения оборачиваются настоящим кошмаром для ничего не подозревающих жителей.