Фильм основан на реальном эпизоде Второй мировой войны, запечатлённом в знаменитой документальной ленте Уильяма Уайлера. Сюжет сосредоточен на судьбе экипажа американского бомбардировщика B-17 по прозвищу «Красавица Мемфиса». Лётчики уже совершили двадцать четыре крайне опасных боевых вылета, и теперь перед ними стоит последняя, двадцать пятая миссия, которая обещает быть самой сложной и рискованной из всех.