Два мальчика из тихого американского городка сталкиваются с необъяснимым злом, когда в их жизнь врывается загадочный бродячий карнавал. Его хозяин, мистер Тёмный, предлагает жителям исполнить их самые сокровенные желания, но за каждую мечту приходится платить ужасную цену. Ребятам предстоит разгадать тайну этого мрачного цирка и противостоять самому дьяволу, чья магия превращает мечты в кошмары, а души — в разменную монету.