Моряк Попай прибывает в приморский городок Свитхевен, чтобы найти своего давно пропавшего отца. Жизнь в этом тихом месте мгновенно меняется, когда он встречает очаровательную Олив Ойл. Между ними вспыхивают чувства, но счастью влюблённых мешает могущественный соперник — ухажёр Олив, задира и силач Блуто. Чтобы завоевать сердце красавицы и защитить честь, Попаю предстоит не раз доказать, что настоящая сила кроется не только в мышцах, но и в доброте, упорстве и волшебной силе шпината.