Крошечный курортный городок Маунтвью на калифорнийском озере подвергается нашествию гигантских тараканов, которые размножаются в сырых подземельях и вырастают до размеров грузовика. Пока чудовищные насекомые сеют панику, местный шериф видит в этой катастрофе возможность для личной выгоды и незаконного захвата территорий. Ситуация меняется, когда власти вызывают для борьбы с вредителями легендарного специалиста — Генерала Джорджа. С его прибытием у жителей Маунтвью появляется шанс дать отпор полчищам жуков-убийц и коварным планам шерифа.