Молодые родители Рейчел и Джон были счастливы, пока их новорождённый сын Илай не начал плакать без остановки. После полугода истощающего крика и недосыпа Рейчел находит среди детских вещей, присланных её сестрой, старинную книгу с колыбельной. Песня чудесным образом успокаивает младенца, но с её появлением в доме начинают происходить странные и пугающие вещи: обоим супругам мерещатся тени, а Рейчел всё сильнее ощущает чужое зловещее присутствие.