В 208 году нашей эры в Древнем Китае могущественный премьер-министр Цао Цао, фактически правящий империей, склоняет императора к войне с двумя независимыми царствами ради объединения страны. Его огромная армия сокрушает силы царства Шу и осаждает их остатки в цитадели у Красной Скалы. В отчаянной ситуации военный советник Лян Чжугэ отправляется в царство Восточный У, чтобы просить помощи. Ему удаётся убедить правителя направить на выручку войска под командованием вице-правителя Чжоу Юя. Начинается великое противостояние, где грубая сила миллионной армии сталкивается с мужеством и военной хитростью.