Красивая, умная и обаятельная Бекки Шарп, начинавшая скромной гувернанткой, обладает несгибаемой волей и жаждой успеха. Ради выгодной партии с богатым и знатным мужем она готова на любые хитрости, не считаясь с чужими чувствами. Её жизнь — это непрерывная авантюра в поисках влиятельного покровителя. В то время как Бекки строит свои расчёты, её кроткая подруга Амелия безответно любит легкомысленного офицера Джорджа Осборна, не замечая преданных чувств его друга, капитана Доббина. Судьба приготовила обеим женщинам серьёзные испытания, проверяющие их на прочность.