В октябре 1941 года многотысячная немецкая группировка рвётся к Калинину, чтобы прорваться к Москве. Защищать город приходится двум тысячам бойцов без тяжёлого вооружения. Единственный шанс — это эшелоны 5-й стрелковой дивизии, которые должны проследовать через калининскую станцию. Однако вражеские диверсанты делают всё, чтобы сорвать их прибытие. Майор Павел Сысоев, начальник гарнизона, отчаянно пытается сохранить порядок в охваченном паникой городе, но вскоре и сам оказывается под подозрением в связях с диверсионной группой.