Злая колдунья Момби и её сообщница, самозванная генерал Джинджер, узурпировали власть в Изумрудном городе Волшебной страны. Чтобы восстановить справедливость, Страшила и его верные друзья отправляются в опасное путешествие, чтобы расколдовать Озму — дочь последнего законного правителя. На помощь им приходят добрая фея Глинда, находчивая девочка Долли из Канзаса и учёный жук Кувыркун. Вместе им предстоит противостоять тёмным силам и вернуть мир в родные края.