Дейв работает ночным сторожем в медицинской лаборатории. После очередной смены он отправляется на вечеринку к друзьям, но обнаруживает их мёртвыми. Вскоре становится ясно: погибли все, кто спал прошлой ночью. Дейв и несколько таких же случайно уцелевших людей теперь вынуждены любыми способами избегать сна. Находясь в состоянии изнуряющего бодрствования, они пытаются выяснить причину загадочной эпидемии, которая в считанные часы опустошила весь мир.